主要模式对比

目前，市场上比较流行的模式是股票期权、限制性股票这两种方式。下文先将上述七种激励模式的优缺点作简要概括，再通过股票期权与限制性股票等基本模式之间的对比分析，兼及其他各种激励模式的细节探讨。

常见股权激励优缺点比较：

股票期权激励是什么(股权激励的利与弊)

事实上，既然都是股权激励，他们在优缺点上是有很多共性的，尤其是同一大类型不同模式的激励方式之间。因此，我们选择目前使用较广的股票期权、限制性股票和员工持股计划做相对详细的论述，事实上，其他各种模式，多是基于这三种模式，甚至可以说是前两种模式的变种，这种关系类似于有名合同与各无名合同之间的关系。

3.2.1 股票期权

根据《上市公司股权激励管理办法》第二十八条，股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公司一定数量股份的权利。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

股票期权的法律性质是期权持有者／激励对象的权利，并且是一种纯粹的看涨期权（Call Option）。其可以在事先约定的时间内，以原先确定的价格购买约定数量的股票。至于激励对象是否行使这一权利，则由权利人自主决定。因此，期权的行权价格在这一机制中尤为重要，按照期权行权价格与可行权日股票授权价之间的关系，可以将其分为价外期权（Out Of The Money）、平价期权（At The Money）和价内期权（In The Money）三种类型。在可行权之时，期权持有者只有行权购买公司股票或者放弃购买公司股票权利两种选择。只有在价内期权的情形下，权利持有人才有行权的动力。与其他类型期权不同的是，股票期权不具有转让性，期权授予者的目的即在于锁定期权持有者，因此，在财产属性之外，股票期权作为股权激励的方式，还体现出强烈的人身专属属性。

作为纯粹权利，即便未来股价下跌也不会给激励对象造成任何既有利益的流失。因此，激励对象在参与公司经营活动中不会有过多顾虑，风险偏好较高，因为他所面临的最差的结果不过是放弃对这一看涨期权的行权；而一旦投资项目获得成功，公司股价上升，激励对象就可以选择行权并从中获得巨大激励收益。可以说，股票期权能够产生较高的杠杆激励作用。

作为看涨期权，股票期权整个模式的核心在于对权利的定价。然而，由于我国缺乏个股期权制度，目前股票期权缺乏活跃的市场参考价格，按照估值技术进行计量的方式在操作层面留下了很多主观判断的成分，为作为激励对象的管理层利润操纵行为提供了一定空间。

3.2.2 限制性股票

根据《上市公司股权激励管理办法》第二十二条，限制性股票是指激励对象按照股权激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制的本公司股票。限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

多数情况下，在授予激励对象限制性股票之时，都会对激励对象规定一定的业绩考核要求，因此，笔者认为这种“授予”在法律性质上应当是附行权条件的行为。这里所附条件不是《民法典》一百六十条附条件生效的法律行为。在限制性股票授予之日，相应股票的所有权即应划至激励对象名下，这样的理解也符合《上市公司股权激励管理办法》第44条的立法意旨；至于限制性股票授予合同本身的生效，当事人固然可以约定生效条件，但股票本身的“限制性”与合同本身的效力并无必然关系。限制性股票的限制性是指获得权利后，对权利再次流转的限制。也正是基于如上的法律性质，限制性股票授予后，激励对象对其持有的限制性股票拥有股利分配的权利，这是所有权天然赋予所有者的收益权能。

与股票期权的纯粹权利性相比，限制性股票是权利和义务对称、具有一定惩罚性的激励方式。首先，限制性股票的持有人一旦接受这种激励方式就必须购买股票，相应地也就承担了因自己决策错误导致股票贬值的损失；其次，在不能满足预先规定的业绩条件等情形下，限制性股票的激励对象可能面临相关股票被公司回购的惩罚，从而丧失货币的时间价值；此外，激励对象可能会受到风险抵押金的惩罚。正是因为这种或有损失的存在，在限制性股票的语境下，激励对象在参与公司日常生产经营活动中，所做决策的风险偏好往往较低。

那么从企业的角度，应当选择限制性股票还是期权呢？我们建议企业在初创或快速增长的时期，授予期权较为合适。初创时期是企业筛选人才最主要的阶段，因此员工的风险偏好必须于企业拓展的特征相匹配。当企业运营趋于平稳发展期，选择限制性股票则更为恰当。根据北美企业的统计数据，成熟性的企业使用限制性股票的占比越来越多。此时限制性股票的使用基本上是用来激励员工，而股权授予的同时也是将员工的长期利益和股东的利益捆绑在一起。

而对于员工而言，愿意选择限制性股票或是期权主要取决于员工对公司未来的预期。黄钰昌教授在《高管薪酬激励-从理论到实际》一书中就以国内上市企业美的集团来举例测算。

在对比选择股票和期权之前，我们必须了解限制性股票和期权的估值（价值／成本）有何不同之处，期权代表未来可以选择以现在“约定的股价”（行权价）购买公司的股权，不论未来公司的股价是变高还是低，激励对象享有的是未来可能的“增值权”，它与限制性股票拥有出售时“完整的股票价值”不同。

以国内上市公司美的（SZ.000333）来举例测算：2019年1月29日美的集团的股价为43元／股，根据当日股价设定的行权价43元，按国内同行做法假定其他各项条件如下表所示：

以B-S模型估算，此时美的集团的期权价值大约是8.22元，而通常来说1股期权的成本（估值）大约是该企业股价的1/5（约20%）。

据此经验可知，企业在承担相同的股权激励成本之下，可以选择授予高管1股限制性股票（假设100%这家）或是5股期权，或是2.5股期权（假设50%折价），企业的总成本都是43元。假设授予核心员工的是限制性股票，并且折价设定为50%，公司决定以成本43元的期／股权的赠与员工50%折价购买，可以购买2股限制性股票。员工潜在的回报取决于未来股价变化的预期。

由上表可知，当股价涨到57元后，期权的收益将会远远高于限制性股票，从员工的角度考虑，如果被授予同等价值的限制性股票或期权，到底应该选择哪一种，取决于员工对企业的未来到底是看涨还是看跌。此外，对激励对象而言，这两种模式的区别主要如下表所示。

3.2.3 员工持股计划

很多实务文章会将员工持股计划列为股权激励的形式之一，但让人困惑的是，针对上市公司和国企的监管规则却对于二者设置了独立的规则，似乎意味着二者是不同的实践。针对这一困惑，本报告梳理如下：

在我国上市公司和国企监管的语境下，员工持股计划（employee stock ownership plan）和股权激励计划（employee stock/share plan）是两个完全不同的概念。监管者的逻辑是，这两种实践虽然都有利于将员工的利益与公司整体利益结合，但存在实质性的差别。员工持股计划往往并不针对特定员工，而是实施员工自愿参与的原则，也不设定业绩目标，其仅仅只是一般性地将员工利益和公司整体利益进行绑定，故这种单纯的“风险共担、利益共享”的模式激励性质较弱；当然，也不能完全否定单纯的员工持股计划的激励效用。然而，股权激励计划往往有特定的激励对象和业绩目标，其强调的并不仅仅只是员工持股后与公司利益的绑定，更多地是指公司以股份或与股份相关的利益的形式来对员工进行奖励，其激励效果来自于公司对于员工的无偿的利益让渡，如期权计划下低价购买股票的权利、无偿获赠业绩股票、无偿获赠增值权等。

我们可以发现，虽然员工持股计划下，员工可以直接或间接持有股份，但其强调真实股份的存在，故虚拟股模式与员工持股计划往往没有任何交叉；股权激励与员工持股计划之间的重叠部分即激励型、实股型持股计划，所谓激励型是指通过设置业绩目标和低价购买或无偿获赠来实现较强的激励效果，在这类情形下，员工持股和股权激励是一体两面的关系；所以，员工持股计划型股权激励与前文的实股型激励存在交叉，但其独特的部分在于其包括间接持股的模式。笔者认为，员工持股计划本身并非独立的股权激励模式，而只是通过平台参与限制性票的特殊形式，是股权激励的实施载体。同时，考虑到二者之间的重叠关系，以及单纯的员工持股通过利益绑定机制也一定程度上带有激励的性质，故本报告的研究对象也包含员工持股计划。