集团董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为进一步健全和规范集团董事会的议事方式和决策程序，促进董事会有效履行职责，充分维护集团利益，根据《中华人民共和国公司法》(下称《公司法》)、《公司章程》以及其他有关法律法规和规范性文件，制定本规则。

第二条 集团是依法成立的独资企业。集团不设股东会，董事会按照法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定和授权履行职责，并对出资者负责。

第三条 集团设立董事会秘书室作为董事会常设工作机构，与综合管理部合署办公。主要负责筹备董事会会议、办理董事会日常事务、负责与董事、监事的信息沟通，为董事工作提供服务等事项。

第二章 董事会职权

第四条 董事会对股东负责，按国家法律法规的有关规定和程序行使下列职权：

（一）向股东报告工作，并执行股东的决定；

（二）决定集团的经营方针和投资方案；

（三）制订集团的年度财务预算方案、决算方案；

（四）制订集团的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订集团增加或者减少注册资本的方案；

（六）制订集团合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（七）决定集团内部管理机构的设置；

（八）根据股东提名，聘任或者解聘集团高级管理人员，决定其报酬事项；

（九）制订集团的基本管理制度。

第五条 董事会按照规范与效率兼顾的原则，建立相应的授权机制，明确董事会、经营班子之间的权责边界。

第六条 对于经理层审批权限内的事项，根据贷款人、国土、房管或工商等政府相关部门的规定要求，需要出具董事会决议的，董事会根据总裁的提请，签署并出具有关决议。

第三章 会议制度

第七条 董事会会议包括定期会议和临时会议，按照集团章程规定召开。

第八条 有下列情形之一的，董事会应召开临时会议：

（一）1/3以上董事联名提议时；

（二）监事会提议时；

（三）董事长认为必要时；

（四）股东认为必要时。

董事长应当自接到提议后十日内召集董事会临时会议并主持会议。特殊情况下，经三分之二（含）以上董事联名同意或股东要求的，可随时召开董事会临时会议。

第九条 董事会会议应以现场会议形式举行。

如遇特殊情况召开的董事会临时会议，可采用现场会议、视频会议、电话会议等形式举行；当遇到紧急事项且董事能够掌握足够信息进行表决时，可采用电话会议或者制成书面材料由董事分别审议的形式，对议案作出决议。

第十条 董事会会议由董事长召集并主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第十一条 董事会会议至少有三分之二以上董事（含受托代表，下同）出席方可举行。董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行。

第十二条 监事可列席董事会会议；总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议；根据需要可要求与所议议题相关的集团其他人员列席董事会会议。

第十三条 董事会作出决议，必须经全体董事的半数以上通过，但以下重大事项必须经全体董事的三分之二（含）以上通过：

（一）集团合并、分立、变更公司形式、解散、申请破产、修改公司章程、增减注册资本、发行公司债券及子公司的改制方案、实施主辅分离企业改制方案。

（二）集团的企业定位、产业分工和发展主业，集团发展战略与规划。

（三）集团的年度投资计划；重大投资项目；建设单位投资额在10万元以上的工程项目。

（四）集团及重要子公司产权转让、划转、评估及股份公司国有股权管理事项。

（五）集团税后利润分配方案、亏损弥补方案、年度财务预算和决算报表及说明，集团年度会计报表合并范围的变化，集团以前年度的亏损、挂帐损失，需要核销盈余公积金、资本公积金、实收资本，以及用公积金弥补亏损或者转增资本。

（六）集团年度融资计划；为子、分公司提供担保，超出其持股比例对所参股企业提供的担保以及对所投资企业外的企业提供的担保。

（七）集团的股权期权激励方案，集团及子公司工资总额使用计划管理。

（八）集团拟从事股票、期货、证券、保险等高风险业务以及变更主营业务（含与企业主营业务相关的各种资质的转移）、转让核心技术和著名品牌。

（九）集团的内部机构设置，财务管理制度、薪酬分配制度、资产管理制度。

（十）集团确需变更的会计政策与会计估计，财务快报、中介机构对年度财务决算的审计报告、年度内部审计工作计划及内部审计工作结果。

第十四条 董事会表决事项与某董事有关联关系时，该董事不得对该事项行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。董事会会议就关联事项所作决议须超过集团全体董事的半数以上通过，其中本规则第十四条所列重大事项须经无关联关系董事的三分之二（含）以上通过。

第四章 会议议案

第十五条 董事长、总裁、董事及各专门委员会可以提出董事会会议的议案，集团职能部门报请分管领导、总裁、董事长同意后可以提出董事会会议的议案。

涉及公司劳动用工、薪酬制度、劳动保护、休息休假、安全生产、培训教育和生活福利等基本管理制度的制定及修改的议案，职工董事应参与议案的拟定，并将征集的职工有关意见或合理诉求在议案中予以体现。

第十六条 议案内容应当属于《章程》规定的董事会职权范围内的事项，与议案有关的材料应当一并提交。

第十七条 议案提出后，按照本规则的有关规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

第十八条 董事会秘书收到上述书面提议和有关材料后，应于两日内转交董事长。董事长认为提议内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

第五章 会议的召开

第十九条 董事会会议应当在召开前向公司全体董事、监事会及其他列席人员送达会议通知。会议通知的主要内容包括：

（一）会议时间和地点；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议议案）；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提案；

（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式；

（八）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第二十条 召开董事会会议应当于会议召开3日前通知全体董事。

董事会会议的通知方式包括专人送达、传真、电传、电报或邮件、口头通知等。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

若遇情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知异议的，应视作已向其发出会议通知。

第二十一条 董事会定期会议的通知发出后，因特殊情况如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当在原定会议召开日之前1日发出变更通知，说明情况和提交新议案的有关内容及相关材料。不足1日的，会议日期应当相应顺延或者在取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第二十二条 会议通知发出至会议召开前，董事会秘书负责或组织安排与所有董事的沟通和联络，获得董事关于有关议案的意见或建议，并将该等意见或建议及时转达议案提出人，以完善其提出的有关议案及补充董事对议案内容作出相应决策所需的资料，包括会议议题的相关背景材料和其他有助于董事作出决策的资料。

三分之一以上的与会董事认为议案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，可联名提出缓开董事会会议，董事会应予采纳。提议缓开会议的董事应当对议案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第二十三条 董事应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。

委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人不能出席会议的原因；

（三）委托人对每项提案的简要意见；

（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（五）委托人的签字或盖章、日期。

第二十四条 董事不得在未说明其本人对议案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。受托董事不得代表委托董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

委托其他董事对代为发表意见和签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。

在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托。

第六章 审议和表决

第二十五条 会议对每个议案逐项审议，首先由议案提出者或议案提出者委托他人向董事会汇报工作或作议案说明。在审议有关方案、议案和报告时，为了详尽了解其要点和过程情况，董事可向承办部门负责人询问有关情况；也可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总裁和其他高级管理人员等有关人员和机构了解决策所需要的信息。

除董事长紧急提议且三分之二以上董事同意以外，董事会会议不得审议未包括在会议通知中的议案。

第二十六条 会议主持人应当提请与会董事对各项议案发表明确意见。董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。所有与会董事须发表同意、反对或弃权的意见。代为出席会议的董事应在授权范围内代表委托人行使权利。

第二十七条 职工董事应将征集的职工有关意见或合理诉求在董事会会议决议过程中反映、说明或提出意见建议。在董事会会议研究决定涉及职工切身利益的决议程序中，职工董事应将该决议事项需要特别说明的调查材料或资料向董事会提交，并就该事项的决议发表意见。

第二十八条 每项议案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。三分之一以上的与会董事或三分之二以上的外部董事认为议案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项做出判断时，可联名提出对该议题进行暂缓表决，会议主持人应予采纳。提议缓开会议或暂缓表决的董事应当对议案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第二十九条 董事会会议的审议在经董事长同意的前提下允许进行网上审议。

第三十条 网上审议事项由议案发起者报予董事会秘书，经董事长同意后由董事会秘书负责发起。审议事项应包括如下内容：

（一）董事会会议届次、召开方式、时间及地点；

（二）董事姓名；

（三）审议表决的事项；

（四）审议事项有关材料；

（五）其他需要记载的事项。

第三十一条 网上审议事项经集团董事网上审议。董事应当认真阅读事项有关材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。为了详尽了解其要点和过程情况，董事可向承办部门负责人询问有关情况；也可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总裁和其他高级管理人员等有关人员和机构了解决策所需要的信息。所有与会董事须发表同意、反对或弃权的意见。

第三十二条 网上审议事项应当在流程发起后两天内审议完毕。审议完毕后由董事会秘书负责记录汇总，并形成正式文件进行归档保存及传达。

第三十三条 董事对董事会会议决议承担责任。董事会会议决议违反法律、行政法规、《公司章程》的决定，致使集团遭受严重损失的，参与决议的董事对集团负相关责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。对在讨论中明确提出异议但在表决中未明确投反对票的董事，不得免除责任。董事无正当理由，为免除责任对董事会表决事项故意投反对票或弃权票，以致丧失时机造成集团遭受重大损失的，承担相关责任。

第三十四条 董事应在董事会决议上签字。对于未出席会议的董事，或以非现场方式召开董事会会议的，董事会秘书应负责在会议结束后的3个工作日内将董事会会议决议送达每位董事。每位董事应在收到决议后的3个工作日内在决议上签字，并将签字后的决议送交董事会秘书。

第三十五条 董事会秘书应当安排专人对董事会会议做好记录。董事会会议现场召开和以视频、电话等方式召开的，可视需要进行全程录音、录像。董事会会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人姓名；

（四）董事亲自出席和受托出席的情况；

（五）会议议程；

（六）董事发言要点；

（七）每项议案的表决方式和表决结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）；

（八）与会董事认为应当记载的其他事项；

（九）董事签署。

第三十六条 董事会秘书负责在会议结束后3个工作日内整理完毕会议记录并形成会议纪要，送达出席会议的董事。董事应在收到会议纪要后3个工作日内在会议纪要上签字，并将签字后的会议纪要送交董事会秘书。若董事对会议纪要有任何意见或异议，可不予签字，但应将其书面意见按照前述规定的时间送交董事会秘书。若确属记录错误或遗漏，董事会秘书应做出修改，董事应在修改后的会议纪要上签名。

董事既不按照前款规定进行签字确认，又不将其书面意见按照前述规定的时间送交董事会秘书的，视为完全同意会议记录和会议纪要的内容。

第三十七条 董事会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议等，是集团重要档案的组成部分，由集团综合管理部收集整理并保存，保存期限为20年以上。

第七章 决议的组织实施

第三十八条 董事会决议事项，由总裁组织贯彻实施，总裁应在下次的董事会定期会议上通报有关决议的执行情况。

第三十九条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，在检查中发现有违反决议的事项或决议未认真落实时，应要求和督促总经理予以纠正。

第八章 董事会经费

第四十条 董事会秘书负责制订董事会年度经费预算，由董事长批准，纳入当年财务预算，计入管理费用。

第四十一条 董事会经费用途：

（一）董事会会议的费用；

（二）中介机构咨询费、顾问费；

（三）以董事会名义组织的各项活动经费；

（四）董事会其他支出。

第四十二条 董事会经费由集团财务管理部具体管理，各项支出由董事长审批决定。

第九章 附则

第四十三条 本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。本规则如与国家日后颁布的法律、法规、章程相抵触时，执行国家法律、法规、章程的规定。

第四十四条 本议事规则及其修改须经全体董事三分之二以上通过后生效。

第四十五条 本规则自生效之日起实施。

第四十六条 本规则由董事会负责解释。