近些年，线上销售模式普遍起来了，出现在IPO招股书和审核问询中的情形也随之多了起来。

一、案 例

珠海伊斯佳（838858）

公司从事化妆品的研发、生产及销售，专注于皮肤检测、功效护理、验证技术和定制服务等领域，提供面部、头皮头发的功效护理解决方案。拥有“伊斯佳”、“现代经典”、“BS”、“甄沐”等自主品牌。

根据申报材料，公司的自主品牌“甄沐”主要通过线上直销方式进行销售，直销平台包括小米有品、天猫、京东等大型 B2C 平台上开设的自营店铺，以及抖音、小红书等直播平台等。2018 年至 2020 年，公司线上直销的销售收入分别为 405.29 万元、524.18 万元、824.18 万元，占当期营业收入的比例分别为 2.67%、2.80%、4.95%，销售金额呈现增长态势。

2021年7月14日发行人收到首轮问询，其中问题12是针对线上销售的真实性和核查情况：

请发行人补充披露：

（1）第三方平台实现销售情况，包括平台名称、各期销售收入、占线上销售收入和主营业务收入的比重，对少数平台的依赖情况，并针对性提示相关风险。

（2）各类电商平台推广费用、市场营销费的金额及其会计核算等情况。

（3）报告期内线上销售的月销售情况，收入分布是否与电商平台主要的促销期间保持一致。

（4）报告期各期24线上销售模式下，是否存在单个买家大额采购情形，如存在请披露买家账户名称、购买产品名称、时间、数量、销售金额及付款方式，并披露付款方和购买方是否相同、大额采购的原因及合理性。

（5）发行人及其关联方是否存在通过自身或委托第三方对发行人线上销售平台进行寄发空包裹、虚构物流单据、利用物流信息等方式“刷单”的行为，如存在，请披露具体情况及相关行为对发行人经营业绩的影响。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见，补充说明对报告期内线上销售的真实性、刷单行为及收入确认准确性的核查过程，对相关数据及交易行为特点的合理性、真实性核查过程。

补充说一句：发行人21年7月14日首轮问询，前后共问了三轮，第三轮问询是22年3月18日，但到22年3月25日，发行人收到了终止审核决定书。

好奇地去翻看了一下审核第三轮问题，问的是经营合规性的风险，运输费披露不清楚，追问前两轮问题没有充分地核实，也没有回复明确的意见，资金流水解释不清楚……

第三轮了还问这些问题，看着都心疼，财总董秘想必哭晕在厕所了。

二、审核规则

作为特殊销售模式，《北交所IPO上市业务规则适用指引第1号》第1-23条，对发行人业务涉及线上销售的，具体核查要求包括但不限于：

保荐机构及申报会计师应结合客户名称、送货地址、购买数量、消费次数、消费金额及付款等实际情况，以及其他数据、指标、证明资料等，对线上销售收入确认是否符合企业会计准则规定、是否存在通过刷单虚增收入的情形以及收入的真实性等进行核查，说明采取的核查方法、程序以及核查结果或结论，并就报告期发行人线上销售收入的真实性、准确性、完整性发表明确意见。

以上规则，既提示了核查方法，又明白无误地表明了三个核查目的：

①线上收入确认是否符合会计准则；

②有否刷单等虚增收入情形；

③收入的真实性。

还要求中介机构就核查方法、程序和结论明确表示核查意见。

三、相关案例

康比特（833429）

发行人主营是运动和健康营养食品，以及数字化体育科技服务。

发行人的销售模式是线下+线上，其中报告期线上销售收入分别为12,600.45万元、11,565.88万元和14,969.44万元，占主营业务收入的比重分别为39.95%、34.43%和31.96%（康比特招股书说明书P303）。

交易所同时注意到，发行人在申请文件中披露了刷单行为（康比特招股说明书P305）：

发行人于2019年1-9月通过其员工在天猫和京东平台等店铺自行或委托他人购买商品，虚构店铺销售数据等刷单行为，涉及刷单金额合计2,588.77万元，2019年10月至2020年6月，发行人员工在天猫康比特北京专卖店的刷好评行为共计103笔，店铺刷好评行为以下单后通过仅退款方式实现资金回流。

可贵的是，鉴于发行人自认“由于公司员工认知偏差”，以及“公司制定了严格的刷单管控制度，其后公司不存在刷好评事宜”，交易所并不对刷单行为一棍子打死，但在审核问询15“财务不规范及整改情况”中交易所表达了它的担心，要求：

①补充披露报告期内线上刷单及刷好评的单数、金额及占比、是否计入收入、形成原因，并说明对刷单及刷好评涉及金额相关数据具体测算过程，相关数据统计是否已覆盖报告期内发行人进行交易的全部互联网平台。

②说明针对线上刷单及刷好评建立的内控制度及相关制度是否有效执行，线上刷单及刷好评是否被充分识别。

③说明刷单及刷好评的佣金支付标准，发行人如何对刷单佣金进行结算，刷单费用的账务处理过程。

④说明是否存在因刷单、刷好评等被销售平台封号、处罚的情形和风险，发行人是否存在欺诈消费者，违反电商规定的行为，是否构成重大违法违规行为，请结合实际情况充分揭示风险并作重大事项提示。

言下之意很明确，交易所的底线是：合规合法、结果受控、真实披露。刷单虚增收入，上纲上线讲是造假行为，本案例的发行人财报中，已剔除了上述刷单收入。

另外，这个发行人是一个多种销售模式并存的案例：

发行人采取线上线下相结合、直营、经销、代销相结合的销售和服务模式，其主要产品或服务均为客户签收或验收后确认收入，但代发货模式下收入确认时点为发出商品时。

有兴趣的小伙伴们可以进一步翻看招股书和财报（文后有链接）

骑士乳业（832786）

发行人主营为牧场、牛奶及其副产品，是内蒙古农牧业产业化龙头企业。其销售模式也有线上和线下之分。

首轮问询问题15，被问到：

各期线上销售的主要产品、销售金额及占比、毛利率情况，是否存在刷单等不规范情形？

夜光明光电科技（873527）

发行人专业从事反光材料及其制品研发、生产及销售，主打产品是职业防护服装、运动服装及装备、时尚服饰鞋帽、雨伞雨衣。

首轮问询问题10，被问到：

请发行人说明报告期内在各电商平台的主要网店（如有）的运营主体，包括平台名称、店铺名称、销售产品、销量、金额及占比，并说明各产品平均售价、毛利率、收入确认时点和依据及是否符合企业会计准则规定。

四、案例小结

1、线上销售模式常见于以食品、日化等消费品消耗品为主业的发行人，以多批、小件和标准化的产品为多见，客户也是各级经销商、个体工商户和自然人，国内互联网和快递业的蓬勃发展，对催生这个销售模式功不可没。

2、线上销售走出国境，就成了跨境电商，核查中应该加海关数据和物流提单等数据，还要结合比如亚马逊平台的销售规则，境外的线上销售，关注在确认收入的时点，而非真实性，海外平台的刷单行为较为少见。

3、北交所对线上销售专门出台了核查规则（北交所上市业务规则适用指引第1号，1-23条），同时也可见目前线上销售还是存在“乱象”。IPO审核遵循“依法、全面、从严”的理念，所以，要去IPO的发行人，还是要自律——以时间换空间的说法，那是闯关没把握时的自我安慰。

4、线上销售的数据要可核查、能追溯，确保真实性，现在有很多系统软件等工具可以达到这个目标，发行人可对照北交所要求逐项对照一下自己，是否能经得起核查，要尽早补短板。

5、刷单虚增收入要剔除，要IPO的企业请远离刷单。