导读：

1、华润能接受的结局：继续成为万科第一大股东，同时董事长由华润指派，能妥协的做法为可以接受深铁入股。坚决条件就是王石必须走人。

2、宝能能接受的结局：只要股价不掉，宝能都可以接受。王石要走人，但可以过一年把公司理顺在走人。可以接受华润当大股东，也可以接受深地铁。

3、万科能接受的结局：深地铁必须入股，控制权和经营权必须在万科手里。华润可以增持，可以当大股东，但是宝能必须不能。

4、安邦能接受的结局：各方都给我老实点，我才是大哥，否则都出去，安邦是维持秩序的体育委员。

最终万科结局一定是华润增资成大股东，控制权会到改组后的董事会手中，经营层维持不变，深铁成二股东。王石走人。所有人的利益都会保证。

故事剧情简要介绍

王石和华润这一夜的撕逼，不比欧洲杯逊色，过程跌宕起伏。好好的一场“万宝之争”，转眼就变成了“万润之争”。6月17日下午，万科的董事会充满了火药味，表决增发股份引入深圳地铁重组预案。华润三席代表均对引入深圳地铁的预案投出反对票，现场一度争执起来。有着深圳国资委撑腰的“深圳地铁”想要入主万科可谓一路艰难险阻。尽管华润3位董事表示反对，但7位董事赞成，1位董事回避表决。万科宣称，最终董事会以超过2/3的票数通过此次预案。这预示着深圳地铁将晋升万科第一大股东，而华润地位急剧下降，沦为老三。这华润被打脸啪啪啪的响。但是对于投票结果，双方各执一词：万科宣布，重组预案获得2/3的票数通过。华润认为，重组预案未获得2/3的票数通过。一切都指向了一个事实：曾经是坚定盟友的万科与华润，已貌合神离。这背后万科下了一盘怎样的棋，布了一个多大的局，猎物是谁呢？故事剧情介绍完毕，进入分析阶段。

争论焦点一、深圳地铁入主万科，好盟友如何反目成仇？

一纸公告，万科引入深圳地铁重组预案的投票引发了市场的暴动。同样是国企，王石不顾老盟友的情面，为了万科的未来，引入新的小伙伴深圳地铁，损害华润的利益。你不仁我也不义，双方正式撕破脸了。先来回顾下万科和华润的生死之交，过去十几年，时任华润董事长的宁高宁和王石是铁杆盟友，华润对万科管理层也相当信任。想想去年宝能系增持股份欲夺万科主导权时，万科创始人王石跳出来宣称万科不欢迎宝能系华润集团创始人，称要对股东负责，宝能系可以通过大举借债，强买成第一大股东，甚至私有化。但这可能毁掉万科最值钱的东西。万科最值钱的是什么？就是万科品牌的信用。没办法，宝能系在万科眼里就是一个草根出生的野蛮人，缺少国企根正苗红的雄厚背景，根本不入王石的法眼。当时，王石是这样盛赞具有央企背景的大股东华润的，华润作为国际化的公司，与万科的业务板块互相借鉴。华润的信用不低于万科，能力不低于万科。华润几乎相当于万科的白衣骑士，无论是在万科股权结构的稳定、业务管理还是国际化中都扮演着重要角色。可是，这正应了一句老话：这是在错误的时间爱上了错误的人。原本万科对华润爱到情浓，有危机时华润却不救，如今万科已经移情别恋，那里还有郎情妾意，只有新主旧主之争了。最后，对于投票结果，双方各执一词，友谊的巨轮说沉就沉了。今年3月12日，万科与深圳地铁集团签署的400－600亿元战略合作备忘录，但作为第二大股东的华润表示不知情。于是，原本认为牢不可破的万科与华润的盟友关系出现了裂痕。随后，华润通过多种场合敲打万科管理层。但是，如此重大的事情，万科却自作主张，这是置华润于何地？至此，华润与万科的矛盾浮出水面。此后三个多月，宝能系和安邦退居二线，万科拉上深圳地铁，与原第一大股东华润展开了较量。

争论焦点二、一个投票有两个说法：谁算不清小学数学题？

先来了解下投票机制，那些人参与了这场投票：2015年年报显示，万科董事会成员包括王石、乔世波、郁亮、孙建一、魏斌、陈鹰、王文金、张利平、华生、罗君美、海闻共11人；其中万科、华润各占3人，另外5人中独立董事占4个。会议应到董事11名，亲自出席及授权出席董事11名。这是一次关起门来撕逼的董事会。而独立董事张利平向董事会书面申明：由于其本人任职的美国黑石集团正在与公司洽售在中国的一个大型商业物业项目，带来潜在的关联与利益冲突，因此回避议案投票表决，投弃权票。张利平2010年8月获选为万科独立董事时，担任国际投行瑞信的中国区首席执行官，2015年7月出任美国黑石集团大中华区主席。而2015年6月，万科与黑石合作成立了万科物流地产公司。这一点看，确实有利益关联。双方争议的焦点在于，计算赞成率时，究竟是以全部11名董事作为分母，还是将回避表决的独立董事张利平剔除掉的10位董事作为分母。华润认为，赞成率应为7/11，并未超过2/3。而万科则认为，赞成率为7/10，超过了2/3。可不是说，王石华润深夜在为一道小学算数题撕逼嘛！

争论焦点三、为什么华润要投反对票？有四大隐情！

可以明确一点，即华润不希望通过发行股份的方式实现和深圳地铁的合作，而是建议转而用现金购买等方式。若增发完成后，深圳地铁将持股万科20.65%华润集团创始人，宝能系、华润分别持股19.27%、12.10%，万科股权结构将发生根本性逆转。

关键时刻，华润投反对票有四大隐情：

1、华润不认为深圳地铁入股万科是一笔合算的买卖。目前传言的重组方案只是注入深圳地铁旗下项目公司的股权，万科本次实际上仅获得 2 个项目的开发权，与市场期望的全面合作有很大差距，也没有王石描绘的那么美好。

2、如果一旦重组方案成功，据华润内部人士透露，预计华润权益将减少近20 亿，未来几年应占利润每年减少8 亿。作为央企，华润在确保国有资产保值增值方面将有较大压力，投反对票也合情合理。

3、还有一点，同样是有央企国企的背景，为什么深圳地铁能成为第一大股东，而华润只能被迫削弱股权，屈居第三呢。想必，华润心中必是愤愤不平的，输的感觉不好受的。

4、另外，万科在出具公告前，没有咨询过董事的意见，华润的董事也没有审阅过相关公告。这也是对华润的不尊重。

按发行计划，交易完成后，宝能系被摊薄至19.27%，被挤下第一大股东宝座，这也是王石极力想要的结果。但华润也间接受损，股份将被摊薄至12.15%，沦为第三大股东，这显然不是华润想要的。这才是华润积极投出反对票的原因所在。

争论焦点四、半路杀出来的深圳地铁，有多强大的实力？

预案提出，万科通过发行A股股份的方式购买地铁集团持有前海国际100%股权，初步交易代价456.13亿，股份发行价格为每股15.88元，发行价相比停牌价24.43元折价35%。现有股东权益被摊薄。此次交易标的两个地块，是位于深圳前海和福田的两个大型综合体项目，评估价较原深圳政府出资给深圳地铁时，有大幅增值。万科称这是“深圳最好的两块地”，但华润不认可，认为这两块地太“贵”，这两个项目的楼面地价加未来税费成本，已高达4.5万/平米及5.5万元/平米，高于同区其他土地1-2万/平米的楼面价，将导致项目盈利存在压力。

另外，就方案本身，在选择融资方式时，引入深铁的“股权融资”模式是否为最优选择？华润认为，万科财务状况安全稳健，无需发行大量股票摊薄现有股东权益。建议万科通过债权融资用现金支付本次交易对价，没必要付出巨大代价在股权层面合作。但万科始终认为，万科购买到的并不是两块地，而是未来。购买土地或许可以用现金，但锁定未来，让深圳地铁成为万科重要股东，这就不是钱能解决的问题了。万科还反问：“如果不通过（方案），地铁资产无法注入，那么华润有什么优质资产可以帮助万科，维护中小投资者利益呢？”回到万科此次方案的初衷，是为了应对险资“宝能系”对万科的入侵，才引入深圳地铁做后盾；而华润则用现实的残酷告诉中小股东，靠两块地就获得万科第一大股东，不可靠。

深圳地铁有多牛，是怎样一家公司，如何让万科一见倾心？根据公告资料，截止到2015年末，深圳地铁总资产为2403亿，其中归属母公司净资产为1481.6亿，其2015年净利润仅为5.3亿。但深圳地铁拥有丰富的土地资源，别说是两宗地块，“买下”整个万科都没问题，关键是未来深圳地铁的土地资产是否会持续注入万科？充满了不确定性。华润“耿耿于怀”权益被摊薄，万科紧紧抓住深圳地铁这根“救命稻草”，两者的方案谁对中小股东有利？在股东大会中，股东们将真正的“用脚投票”，决定万科的“命运”。

争论焦点五、默默观战的宝能系将如何走一下棋？

在此之前，万科各大股东的持股情况是这样的：华润持股万科15.29%，仅次于持股24.26%的宝能系。而万科管理层持股比例为4.14%。另外，安邦持有万科A股股份7.01%。这场战争焦点在“收购方案中的交易对价”，面向深铁的15.88元发行价，略低于此前市场预计的16元，但高出万科H股股价不少。这样的价格，是否能令各方股东满意？目前，宝能、安邦等关键股东均未表态。目前万科前三大股东宝能、华润、安邦持股总计已超过45%，持股24.29%的宝能将成为“关键先生”，持股6.18%的安邦也将安然作壁上观。现在到了终于到了万众期待的宝能时间：宝能系最在意的是手中的股票会不会贬值，它购买万科股票的大部分钱都是靠杠杆借过来的。如果万科重组失败，股票说不定会大跌，如果重组成功，也许宝能系手中的股票还能保本。这笔账，宝能还是能算清楚的。说不定，宝能会倒向万科。

争论焦点六、结局大猜想：万科、华润谁是最后的赢家？输家是谁

万科到底姓什么？对华润来说，至少还有两次机会提出意见，下一次的董事会及股东大会，并且需要联合更多的股东。其实，想一想，深圳地铁财大气粗，万科又是中国最顶尖的房地产公司，两者的合作也许能擦出火花。万科这位闺中大小姐兜兜转转了一圈，最终锁定了深圳地铁这位如意郎君，以及它背后的美好前景。看起来，也算是郎才女貌了。但商场如战场，利益纠缠不清，谁又能说得准呢？如今，各种说法满天飞。有人打赌说“引进深圳地铁”也许会流产的。也有说深圳市会做华润工作，劝它投赞成票。还有更多的人不愿看到王石领头的管理层和华润公开决裂。还有的给华润出主意：出大价钱拿钱宝能的股票。最终，决定收购议案是否顺利通过，一是主观上看各个股东对于收购方案、交易价格是否认可；二是客观上，董事会、股东大会的决议程序；三是国资委、证监会等有关部门的态度。现在一切还未知，山雨欲来风满楼，局势愈加复杂。谁才是最终的赢家，让时间来告诉我们答案。但是，我们可以知道一个道理，在商战中，没有永远的敌人，也没有永远的朋友，利益才是王道！