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来源|金融八卦女频道

作者 |无言

(资料图)

责任编辑|X博士

日前，“周黑鸭净利润大降超90%”冲上热搜，一时间引发热议：周黑鸭这是要凉了？ 对于周黑鸭而言，2018年是个关键的转折点。2018年其归母净利润为5.4亿，与2017年的7.62亿相比，直降超过29%。同年，其市值从2018年年初的近200亿跌至2018年末的82.46亿。 一年后，职业经理人张宇晨紧急接棒集团CEO，并提出了“第三次创业”的口号。然而随着疫情开始，周黑鸭的营收也经历了一轮“过山车”，直至日前，叠加原材料上涨以及汇率变动，周黑鸭交出了“营收下降20%，净利下滑超94%”的上市以来最惨业绩。 业绩惨淡的同时，评论区也是清一色的“骂声”。有消费者直言：“越来越贵，却越来越不好吃，还不如花那个钱去买整只鸭呢。”

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有媒体报道，周黑鸭凭借着将鸭的部位分割售卖，将成本只有5元的鸭副产品卖出了 54元的高价，这也难怪消费者称其为“鸭界爱马仕”了！ 在“墙倒众人推”的同时，周黑鸭背后的创始人周氏夫妇却早已“云淡风轻”了，为什么呢？这还要从隐藏在其身后的两大资本迷局说起…… 1. /转移股权、移民岛国，周氏夫妇大秀“财技”/周黑鸭的创始人有一个很有趣的名字——周富裕。 然而年轻时期的周富裕其实并不富裕，因为家里穷，周富裕小学曾经5次中途因为交不起学费而辍学。但就是这样一个只上完小学就从山村里出来打拼的青年，却有非一般的商业头脑。 周富裕在跟着姐姐学了两年卤鸭子后，发现自己卖鸭子一天卖不出去两只，而旁边的温州商人和饭店合作，每天都售罄。于是，1995年，20岁的周富裕做了一个决定：自己开店。 脱离了姐姐的周富裕，用旁边温州老板的卤鸭子和饭店谈生意，签下供应后用自己卤的鸭子卖给饭店。这个“投机取巧”的方法让周富裕小赚了一笔，然而事情很快就败露了，饭店老板在发现周富裕“以次充好”后不仅停止了合作，还拒绝支付欠款。 周富裕遇到了人生的第一个转折点。他痛定思痛，明白了诚信的重要性，并且决心沉下心来自己做出味道无可替代的卤鸭。凭借着“独一份”的怪味道，卤鸭成功打开了市场销路，“周黑鸭”顺势诞生。 2016年11月，周黑鸭正式在港交所挂牌上市，市值最高时冲至200亿元，这不仅让周富裕夫妇以12亿美金的财富跃居2017年福布斯全球富豪榜名单之列，而且还因股权激励造就了12个亿万富翁。 然而，翻看当时的招股说明书，实控人并非周黑鸭的创始人周富裕，而是其妻子唐建芳。周富裕则作为配偶享有权益。 而在此之前周氏家族的权益由周富裕持有占比较高的39.49%，唐建芳持有27.35%。 然而在公开资料上，周黑鸭的创始人往往都是“唐建芳、周富裕”并列排布。而如果当前打开周黑鸭港股的股东信息，唐建芳依然是周黑鸭多家主要股东的最后控制人，而周富裕的名字则并未出现过。 八妹发现，有关唐建芳的公开信息可以说是少得可怜，媒体更没有拍到过这个隐秘富豪的真面目。可以说，只有和周黑鸭的股权联系在一起时，唐建芳才拥有姓名。 难道是因为周富裕爱妻子，才让周黑鸭集团的所有对外权益都是自己妻子的名字？ 事情显然不简单。公开资料显示，作为从中国年赚几十亿的周黑鸭背后实控人，唐建芳的国籍却并不是中国。其实，移民的上市公司老总并不稀奇，像融创老总孙宏斌移民美国、海底捞老总张勇是新加坡籍、地产大亨李嘉诚是加拿大人…… 但怪就怪在，一般情况下，上市公司老总移民的地点总是耳熟能详的发达国家，而周富裕的妻子唐建芳加入的是一个几乎从未听闻过的小岛国——瓦努阿图共和国。 资料显示，瓦努阿图共和国位于南太平洋西部，由83个岛屿组成，但12189平方公里的陆地面积仅仅有我国一个县城的大小。2021年，瓦努阿图的GDP为10亿美元，而同年，周黑鸭的全年营收就达到了28.7亿人民币，折合4.17亿美元。 除此之外，八妹发现，在瓦努阿图群岛，食人族曾是部落文化的一部分，而瓦努阿图最后一次有记录的食人事件就发生在1986年的马勒库拉岛。 更为蹊跷的是时间的巧合，唐建芳移民的时期恰恰在周黑鸭港股上市前夕。 事实上，移民瓦努阿图的条件也极为简易：只要向瓦努阿图政府捐款8万美元即可申请入籍，而从提交申请到取得护照成为瓦国正式公民更是只需要短短一个月。 如此一来，答案呼之欲出：股权转移与唐建芳移民似乎都是为了上市做准备。 如此巧妙的一番资本运作，自然不是出自只有小学文凭的周富裕。 2. /与资本纠缠多年，一纸“对赌协议”逼上市/周黑鸭的背后，一直有资本的“身影”。 早在2010年，天图资本便率先入资周黑鸭。其中深圳天图投资50万元，占比1%的股份；而天图兴盛投资5220万元，占比高达9%。而此时，周黑鸭的估值达到5.8亿元。 如此一来，仅仅是分走了10%的股权和日后的利润承诺，周氏夫妇便得到了5270万元实实在在的银行存款，这是多少人奋斗一辈子都难以得到的财富金额。 说起来，天图资本当时在投资周黑鸭与绝味之间犹豫不决，但最后发现遍地都是假冒的周黑鸭，觉得周黑鸭的品牌对消费者更具吸引力才引来如此多的“模仿”，这才毅然选择投资周黑鸭。 但是，尝到了资本的好处后，周氏夫妇却并不满足，他们真正的目的是上市赚更多的钱。 2012年6月，周富裕拉来了老朋友天图资本以及国际投资大鳄IDG资本，为了吸引投资，不惜和其签署了五年上市的对赌协议。 ▲图片中间为周黑鸭创始人周富裕

当时具体的协议内容如下：

投资协议签订后的5年内，如周黑鸭未实现国内上市、天图系投资人和IDG持有的股份未实现可自由转让，或周黑鸭的股东存在重大违约，妨碍天图系投资人、IDG根据股东协议享有其权利的能力或导致天图系投资人、IDG损失1000万以上，则天图系投资人、IDG有权向周富裕夫妇出售部分或全部股份。

除此之外，投资协议还约定了领售权条款、优先清算条款等。

这里值得注意的一点，周黑鸭与两大资本约定的国内上市时间看上去是2017年6月份之前；而实际上，发行人在IPO之前发行的原始股份只有在IPO发行满一年后才能“自由转让”。多了半句话的协议，使得周黑鸭的上市限期整整缩短了一年之久，也就是说，周黑鸭必须赶在2016年6月之前在国内上市才算不违约。

与此同时，天图系资本旗下天图兴华再度向周黑鸭投资3000万，占股份1.76%；IDG资本则投了整整一个亿，占资本比例5.88%。而此时，周黑鸭名义上的估值已经达到了17亿元。 但倘若不能如期上市，这也意味着，周氏夫妇将欠下至少3亿元欠款（17亿元估值*17.64%股权占比）。 然而，命运就是爱和人开玩笑。2012年11月，国内IPO整体叫停，直到整整一年后的2013年12月才重新恢复。周黑鸭在2014年6月才完成上市前必要的股份制改制准备。想要两年之内实现A股审核上市，难度堪比登天不说，周氏夫妇也无法承担极可能损失的3亿欠款。

无奈之下，周黑鸭只能选择转而谋求在香港地区上市。但此时，另外一条政策又成了“拦路虎”：

境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内的公司，应报商务部审批。当事人不得以外商投资企业境内投资或其他方式规避前述要求。

于是，才有了上述把所有股权转移给妻子，并将妻子移民国外的一系列操作。事情算是有惊无险地解决了，周黑鸭赶在最终截止日期之前在港交所成功上市。

查看周黑鸭上市前夕的股权架构会发现，周黑鸭的这份招股说明书堪称隔绝风险、“大秀财技”的“范本”。 2016年周黑鸭的招股说明书上显示，周太太享有的权益属于受控制法团权益，实际拥有周黑鸭集团权益的则是分属三家境外架构BVI HoldcoⅠ、Ⅱ、Ⅳ。如此一来，唐建芳虽然拥有周黑鸭的最终控制权，但是通过多家公司代持，其实已经将周黑鸭集团的财务与个人资产隔离开来。 细看复杂而又层层隔离的公司架构，达到的是一个目的：即便周黑鸭真的破产倒闭，作为实控人的周氏夫妇也可以将旗下的公司宣告破产清算，而不用以个人财富承担剩余债务，顶多算失去了一只“下金蛋的鸡”。 除了这一手外，周氏夫妇还将周黑鸭的注册地点选在了素有避税天堂之称的英属开曼群岛。如此一来，周氏夫妇便将企业和个人税负降到了最低。 3. /百万年薪聘请职业经理人，周氏夫妇做起背后LP/除了上市秀“财技”，周富裕的另外一个操作也很高明。 食品界的家族企业有很多，比如之前我们写过的老干妈。老干妈便因为受困于陶碧华“不上市融资”的传统思想至今仍是家族企业，且随着陶碧华的老去，目前正面临“后继无人”的难题。 在这点上，周富裕的选择并不同，他很早就懂得“及时享乐”的道理。 早在1998年，周黑鸭前身“怪味鸭”的火出圈就让周富裕大赚了30万。鸭子卖得好，不少老家的亲戚朋友都跑来想要加盟周黑鸭，那时的他，就想“撂挑子”不干了，还迷上了打麻将。 没成想，这个一时松懈的举动反而埋下了“雷”。以次充好、缺斤少两甚至食品安全问题频频出现，招牌差点被砸了。这时他明白，只凭自己的能力已经无法管理好正在迅速扩张的周黑鸭。 2006年开始，周富裕就决定花重金聘请职业经理人，这无疑成为了周黑鸭“起飞”的第二个转折点。 2009年，原周黑鸭CEO杜汉武毛遂自荐，承诺“3年我给你赚10个亿”，周富裕一听，便为他开出了百万年薪。 周黑鸭上市后，坐拥百亿的周氏夫妇就开始全权将管理下放给职业经理人，自己做起了LP（有限合伙人），也就是俗称的“金主爸爸”。 2018年3月，周氏夫妇出资5个亿和曾经的老朋友也是公司最大机构投资方天图投资，携手创立了规模30亿元的新零售基金。 在深圳天图兴南投资合伙企业（有限合伙）的股东中，占比25%的湖北楚思方达投资有限公司即湖北周黑鸭企业发展有限公司。 和昔日既是伙伴又是对手的天图资本联手，周氏夫妇也留了一手。深圳天图在补充协议上和周黑鸭约定了刚性兑付的承诺—— 无论投资亏盈，天图兴南在设立之日起满4年，也就是投资期满后的任何时间，只要湖北楚思提出出让基金份额，深圳天图就要将本金及每年获利都偿还给周黑鸭，通俗来讲就是“保本投资”下，还能得到8%利息。同时还约定了缴纳的管理费按五年内返还50%，五年后返还100%返给周黑鸭。 和昔日对赌如此“相似”的承诺，真是“30年河东，30年河西”。 而这已经不是周氏夫妇第一次做LP。 天眼查信息显示，周黑鸭还是青岛春珈五号股权投资基金企业（有限合伙）的股东，持股比例4.16%。 2021年，周氏夫妇又认缴出资了新鼎资本旗下创投公司10%的份额。而这家PE曾经投出了寒武纪、小鹏汽车等明星企业。 认识到了资本的力量的周氏夫妇，已经正式成为了资本的玩家。 如今，周黑鸭遭遇业绩风波后，现任CEO张宇晨的年薪也从2019年的171万飙涨到了2020年的670万元。 所以周黑鸭是否在创新、卖得有多贵，会不会被网红产品所替代……这早已变成了高薪聘请的职业经理人的事情。即便周黑鸭股价一路下滑，真有一天倒下了，如果家族财产已经最大限度保持了，周氏夫妇可能也没那么在乎了吧。

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