记者注意到，本次交易以2019年6月30日为基准日模拟计算，市场参考价为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价，即6.10元/股。本次交易股份发行价8.29元/股，较市场参考价上浮35.90%，且高于上市公司每股净资产7.7元。该发行价也大大高于宁波联合12月3日的收盘价5.91元，溢价率达40.27%。

　　宁波联合是宁波的老牌房企，曾开发了天一家园、天水家园、天合家园等项目，均具有较好的品牌影响力。但近年来，受到外来大型龙头房地产企业的市场挤压，整体市场占有率逐年下降。

　　2018年，公司实现利润2.48亿元，同比下滑48.35%，房地产业务收入占公司主营收入从半壁江山降到了不足两成。今年前三季度，宁波联合仅实现利润5467.22万元，同比下滑32.04%。而且上半年的利润来源主要来自公司持有的“【中科三环(000970)、股吧】(000970,股吧)”（000970）股票，占当期合并财务报表利润总额的118.34%。

　　核心主业增长乏力，宁波联合重组心切。

　　在本次重组交易中，宁波联合与荣盛控股签署了《盈利预测补偿协议》。根据该协议，盛元房产在2020-2023年累积的经审计的合并报表口径下扣非净利润总额不低于19.27亿元。换言之，承诺期内平均每年可为宁波联合创造近5亿元的净利润。

　　荣盛控股始创于1989年，是一家大型现代企业集团，公司业务涉及石化、聚酯、纺丝、加弹以及房地产、煤化工、物流等多个领域，位列中国企业500强第143位、中国民营企业500强第33位、中国石油(601857,股吧)和化工民营企业百强第2位。目前拥有【荣盛石化(002493)、股吧】(002493,股吧)、宁波联合两家上市公司，并参股天原集团(002386,股吧)。去年，荣盛控股总资产达1392.85亿元，实现营业收入967.49亿元，净利润22.10亿元。

　　十年前，荣盛控股董事长李水荣就想把盛元装入宁波联合。只是，人算不如天算，重组过程一波三折。

　　盛元房产注册地在杭州萧山，是荣盛控股的子公司，至今有着近20年房地产开发经验。目前盛元房产及其控股、参股公司拥有在建地产项目及可售项目待售房源，面积合计逾70万平方米。

　　尽管盛元房产的主要房地产开发业务集中在杭州，但与宁波联合存在同业竞争关系。

　　因此，2009年12月31日，荣盛控股入主宁波联合时就承诺，在收购完成一年内，启动将盛元房产和已取得的储备土地注入宁波联合的相关工作，以解决关联企业同业竞争问题。但因相关政策障碍，不得不暂缓。

　　当时，为了“落实国务院房地产调控政策”，证监会明确将暂缓受理房地产企业重组申请。从2010年二季度开始，涉房类上市公司的再融资和重组同时处于相对停滞状态。

　　2013年，楼市开始入冬，鉴于政策环境的变化，荣盛控股与宁波联合于2013年9月启动将荣盛控股的房地产业务注入宁波联合的相关工作。

　　2014年，证监会又全面放行房地产再融资及重组。荣盛与宁波联合的资产注入方案几经调整，但进展并不顺利，交易方案、交易标的都受到了上交所问询关注。

　　直到现在，重组方案才有了实质性进展。

　　有分析人士指出，控股股东荣盛控股逆势高价增资入股，彰显了大股东做大做强宁波联合核心主业、推动公司快速发展的信心和决心。

　　此次交易如果顺利完成，宁波联合总资产将达103.96亿元，较交易前增加42.04%；净资产将达31.54亿元，较交易前增加30.53%。

　　公告指出，本次交易最大幅度地提升了宁波联合的核心竞争力，保证了上市公司未来的盈利和发展空间。

　　分析人士称，若本次重组达成，宁波联合不仅能够解决与控股股东之间的同业竞争问题，有效保护上市公司和中小股东的利益，彰显控股股东诚信、负责的态度。

　　从战略角度来讲，宁波联合将成为荣盛控股旗下房地产开发业务的专业化经营平台，不仅能够匹配公司原有的房地产业务资源，令主业聚焦房地产业务，进一步补充地产项目储备，扩大房地产开发业务规模，缩短在杭州房地产市场布局的时间，优化城市区域布局，提高地产业务整体运作效率。

　　同时，借助控股股东荣盛控股雄厚的资本实力、良好的企业形象和市场影响力，也有利于宁波联合未来拓宽融资渠道和降低融资成本、获取优质项目资源、吸引和留住高端人才等，提升公司在房地产开发领域的竞争力，为公司业绩可持续增长创造有利条件。

独家观点

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